안녕하세요. 중소기업비지니스지원센터입니다. 오늘은 자사주 취득을 하면서 주의해야 할 점에 대해 알아보도록 할 텐데요. 자기주식 취득과 관련하여 궁금하셨던 분들에게 도움이 될 정보가 아닐까 싶습니다. 보통 자사주 매입이라 하면 상장사들의 주주친화 정책 중 하나라고 생각하는 경우가 많은데요. 실제 회사에서 자사 주식을 사들이게 되는 경우, 시장에 유통되는 주식의 수가 줄어들어 상대적으로 주당순이익이 높아지다 보니 주주가치 제고의 효과를 볼 수 있습니다. 이러한 이유들로 배당과 함께 대표적 주주환원 정책으로 알려진 방법인데요. 비상장기업에서 자사주를 활용하는 목적에 대해서는 상장사의 목적과는 조금 다른 경우가 많습니다.
예전 상법에서는 회사가 자사주 주식을 취득하는 행위에 대해 엄격히 제한해왔습니다. 회사 기초자본 부실로 연결이 될 가능성이 높아 제한되어 왔는데요. 비상장회사는 특히 구조 특성상 특정 주주에게 부당하게 이익을 몰아주기 쉬운 구조로 , 일부 경우를 제외하곤, 원칙적으로 자사주 취득을 금지해왔다는 사실, 알고 계시나요? 하지만 상법 개정에 따라 2011년 4월부터 비상장회사에서도 상장사와 같이 배당 가능한 이익 범위 내에서 주주총회 및 상법상 절차를 거치면 자기주식 취득이 가능해졌습니다.
비상장기업에서 보통 자사주를 취득하기 위한 이유로는 내부의 재무 위험을 해결하기 위한 목적이 큰데요. 현재의 비상장주식 양도소득세 비율은 10~30%로 대주주가 중소기업 주식을 양도하는 경우 20%(과세표준 3억 원 초과 시 25%) 세율이 적용되게 됩니다. 과거와 비교했을 때 세율이 높아지긴 했으나 여전히 종합소득세에 비하여 세 부담이 낮으며, 국민연금과 건강보험료가 따로 붙지 않아 절세 효과가 높은 편이죠. 이러한 방법을 이용해 대표이사가 보유하고 있는 회사 주식을 회사에 양도 후 그 대금으로 가지급금을 상환하거나, 명의신탁주식 등의 문제들을 해결 가능합니다.
회사 내부적으로 미처분 이익잉여금이 과하게 누적된 상황이라면 자기주식 취득을 이용하여 이익잉여금에 대해서도 정리가 가능합니다. 법정자본금이 아니라 사내 유보된 이익잉여금을 재원으로 하여 자사주 취득 후 일정기간 내 소각하는 방법이 있습니다. 이 방법의 장점으로는 과하게 누적되어 있는 이익잉여금을 적절한 수준으로 유지해 주식 이동을 원활히 할 수 있을 뿐 아니라 주식 소각으로 주당순이익이 증가하게 되면서 주주의 이익도 상승하는 효과를 얻을 수 있다는 것이 장점입니다.
이 외 임직원들에게 스톡옵션을 지급하기 위한 목적으로도 활용하기도 하고요. 신규 자금조달이나 대표이사 경영권 강화 및 가업승계를 위한 지분 조정 등의 목적들로 자사주 취득을 이용할 수 있다는 점 알아두시면 좋을 것 같습니다.
만약 진행 시 절차에 이상이 있다거나 무리하게 주식을 매입하는 경우 회사에서 세무적인 피해를 입을 수 있기 때문에 신중하게 접근하는 것이 가장 좋습니다. 이때 상법 규정에 대해 면밀히 살펴봐야 할 필요가 있으며 자사주 취득은 배당과 같이 상법상 배당 가능한 이익 한도 내에서만 매입이 가능합니다. 배당가능 이익은 직전 결산기의 대차대조 표상 순자산액에서 자본금과 자본준비금, 이익준비금 미실현 이익 등을 뺀 금액을 말하며, 이를 초과해 매입하는 경우, 매입행위 자체가 무효가 됩니다. 이런 경우 이사가 손해배상책임을 지게 될 수 있고요. 회사가 주주들에게 지급한 금액은 법률상 원인 없이 지급한 금액이 되어 업무 무관 가지급금으로 처리가 될 수 있습니다.
불균등한 조건으로 취득했을 때 무효 처리될 수 있어 주의하셔야 합니다. 회사가 자기 회사 주식을 매입하는 경우 각 주주가 가진 주식 수에 따라서 균등한 조건으로 취득을 해야 하고요. 상법상 주주평등의 원칙을 지켜야 합니다. 취득 절차와 방법이 주주평등의 원칙에 어긋나는 경우 취득행위가 무효로 돌아갈 수 있으며 이런 경우 앞서 말한 것처럼 주주에게 지급한 양도대금은 업무 무관 가지급금으로 처리가 돼 회사에 새로운 부담을 안겨줄 수 있어 주의하셔야 합니다.
상법상 요건 및 절차를 지켰다 하더라도 방심할 수 없습니다. 매입목적에 대해 잘못 설정하는 경우 새로운 세 부담이 발생할 수 있는데요. 자사주 매입목적이 단순한 매매와 일시보유의 목적인 경우 양도소득에 해당되어 양도소득세가 과세되고요. 주식 소각 및 자본 감소의 목적으로 취득한 경우 의제배당으로 간주돼, 소득세가 과세되고 있습니다.
주식 양도소득세율이 10~30%이나, 배당소득이 이자소득과 합산해 연 2000만 원을 초과하는 경우 종합소득에 합산이 되어 최고 45%에 달하는 소득세율이 적용됩니다. 세부담에 있어 차이가 크게 발생할 수 있기 때문에 매입 목적을 분명히 설정해야 하고요. 과세당국의 소명 요구에 대비해 증빙자료를 잘 챙겨두셔야 합니다. 오늘 알려드린 내용처럼 중소기업에서도 자사주 취득을 활용해 다양한 해결이 가능하나 잘못했을 경우 새로운 위험에 빠질 수 있습니다. 때문에 전문가의 도움을 받아보시라고 추천드리고 싶은데요. 해당 분야에 대해 잘 알고 있는 전문가의 도움을 받아 법률상 요건 및 절차를 꼼꼼하게 살펴보시고 진행하시는 것이 좋습니다. 중소기업비지니스지원센터로 언제든 편하게 문의하시면 상담 도와드리겠습니다.
