안녕하세요, 중소기업비지니스지원센터입니다. 벤처기업 스톡옵션을 발행하기 전에는 점검해야 할 것들이 있습니다. 주식 선택권 규정이 있어야 하고 등기가 이루어져야 합니다. 그리고 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다. 하지만 이외에도 체크해야 할 사항들이 다양하게 있기 때문에 가능하다면 전문가를 통해 진행하셔야 합니다.
스톡옵션을 부여하려면 우선 회사의 정관 또는 법인등기부를 체크해야 합니다. 스타트업이 아닌 곳에서 법인 설립을 가볍게 진행할 경우에 정관에 스톡옵션 규정이 빠져있는 경우를 종종 볼 수 있습니다. 스톡옵션이 주식매수선택권으로 보시면 됩니다. 그래서 정관이나 등기에는 스톡옵션이 주식매수선택권이란 용어로 사용되고 있습니다.
만약 정관이나 등기부등본에 주식매수선택권이란 근거가 확립되었다면 주주 총회를 통하여 스톡옵션 부여를 결정하셔야 합니다. 여기서 중요한 것은 주주총회 특별결의입니다. 스톡옵션을 하나의 경영 행위로 인지하여 대표이사나 이사회 결의를 통하여 결정할 수 있다고 생각할 수 있겠지만 그렇지 않습니다. 이는 특별결의로 이루어져야 합니다. 참석한 주주들 중 2/3 이상이 동의해야 합니다.
스톡옵션권자는 행사기간 내에 회사로부터 행사를 신청하면 됩니다. 그리고 회사의 스톡옵션 계약서에 구체적으로 기재가 되어야 합니다. 스톡옵션 행사 신청을 할 경우에 일정 기간 내로 유상증자 방식을 통하여 신주를 발행해야 합니다. 유상증자처럼 주주총회 결의를 거치지 않아도 가능합니다. 행사 신청을 마친 다음 인수대금을 납입한다면 회사는 유상증자 등기가 가능합니다.
벤처기업 스톡옵션과 일반기업은 차이가 있습니다. 일반기업의 스톡옵션은 상법에 적용을 받습니다. 하지만 벤처기업은 상법이 아니라 벤처기업법의 적용을 받게 됩니다. 그렇기 때문에 일반기업이 아닌 벤처기업이라면 법률과 시행령 그리고 시행규칙을 제대로 체크해야 합니다.
벤처기업 스톡옵션과 일반기업의 차이는 부여할 수 있는 수량입니다. 일반기업은 총 발행주식의 10%에 한하여 스톡옵션을 부여할 수 있지만 벤처기업은 총 발행주식의 50%까지 부여하는 것이 가능합니다. 전체 주식의 50%를 스톡옵션으로 부여하는 경우는 많지 않지만 일반 기업에 비하여 활용범위가 상대적으로 넓은 것을 확인할 수 있습니다.
일반기업은 임직원에 한하여 스톡옵션을 부여할 수 있지만 벤처기업은 임직원뿐만 아니라 제삼자에게도 부여하는 것이 가능합니다. 여기에서 말하는 제삼자는 회사에 기여 가능한 자를 의미한다고 이해하시면 됩니다. 크게 연구원이나 회계사, 세무사 등이 있습니다. 이처럼 벤처기업의 스톡옵션 부여대상이 일반기업에 비하여 확대되어 있는 이유는 벤처기업 성장에 기여할 수 있도록 동기부여를 강화하기 위한 목적입니다.
스톡옵션을 부여하는 것은 회사의 입장에서는 중대한 법적인 행위입니다. 상법에 의하면 주주총회 특별결의를 통하여 이를 부여하는 것이 가능합니다. 하지만 벤처기업이 특별결의를 통해 세세한 부분들을 정하는 것은 다소 까다로울 수 있기 때문에 이를 완화하고 있습니다. 벤처기업은 스톡옵션을 부여받은 자의 이름과
주식의 수와 종류를 이사회를 통해 결정할 수 있습니다. 그런데 여기에서 제약 사항이 있습니다. 스톡옵션을 받은 자가 임직원이 아닌 제삼자일 때에만 가능하며, 스톡옵션 부여분의 20% 이내여야 합니다.
일반기업의 스톡옵션 행사 가격은 다른 주주와 형평성을 고려하여 부여 당시의 시가 중에 높은 금액으로 합니다. 무조건 낮게 하거나 액면가로 부여하는 것에는 제약이 있는 것입니다. 하지만 벤처기업은 스톡옵션 부여자에게 동기부여를 안겨주기 위하여 헐값으로 주식을 살 수 있도록 합니다. 액면가로도 매수하는 것이 가능합니다. 물론 나중에 행사를 한다면 행사 당시 시가 그리고 액면가와의 시세차익이 클 경우 이에 따른 세금도 많이 납부를 해야 합니다.
스톡옵션을 행사할 때 가장 중요한 것은 행사하는 기간 그리고 가격이 있습니다. 이외에도 더 구체적인 사항에 대해 궁금한 부분이 있다면 중소기업비지니스지원센터 전문가와의 상담을 통해 확인해보시길 바랍니다.
